大众公用：大众公用与关联人共同对外投资的关联交易公告
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2021-039债券代码：143740 债券简称：18公用03
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●上海自贸区股权投资基金：上海自贸区股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）（基金管理人）
●投资金额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币50,101万元（以实际募集规模为准）。其中上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴出资额人民币9,000万元，上海大众企业管理有限公司认缴出资额人民币3,000万元。●本次交易未构成重大资产重组
●本公司过去12个月与关联人大众交通进行的交易累计2次，交易金额为人民币1亿元；与关联人大众企管进行的交易累计2次，交易金额为人民币1.45亿元。与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。
1、2021年11月10日，本公司与上海自贸区股权投资基金管理有限公司、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海大众企业管理有限公司、上海垚企实业有限公司在上海签订《扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决定共同投资扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙），目标募集规模为人民币50,101万元（以实际募集规模为准），其中上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴出资额人民币 9,000万元。上海大众企业管理有限公司认缴出资额人民币3,000万元。占全体合伙人总认缴出资额比例分别为17.96和5.99%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本公司系大众交通第一大股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。
主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。
3、关联方与本公司及大众融资租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
3、权属情况说明：扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
办公住所：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼84室
4、经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1788号T1第28层1-2单元
经营范围 一般项目：商务信息咨询（不含投资类咨询），通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑装饰材料、玻璃制品、日用百货、矿产品、燃料油、煤炭、化工产品。
经营范围 城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。
经营范围 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。
合伙企业的经营范围为：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本合伙企业作为合伙型私募基金的经营期限为5年，自首次交割日起算。经营期限届满，经执行事务合伙人决定，可延长1年，以延长2次为限。经营期限内提前退出的，本合伙企业提前终止。
本合伙企业认缴出资总额、各合伙人的认缴出资额、出资方式等详见下表，全体合伙人同意在执行事务合伙人签发的缴付出资通知书或其他相关文件上指定的付款日或之前将其应缴付的出资额支付至指定账户。
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资占全体合伙人总认缴出资额比例（%）
长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 18,100 36.127
上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 19.959
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 有限合伙人 9,000 17.964
经全体合伙人协商一致，同意委托上海自贸区股权投资基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
执行事务合伙人有权从任何待分配收益中扣除合伙企业费用。对于本合伙企业因持有、处置对被投资公司的权益（包括但不限于股权）取得的回收资金（包括但不限于股息、红利及退出收益），在扣除上述费用后，应当首先在各合伙人之间按照实缴出资额的比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人、长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）及上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的金额，应当予以实际分配；归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行进一步划分和实际分配：
（1）首先，返本。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段获得的分配总额等于其实缴出资额；
（2）其次，如有余额，则85%分配给该有限合伙人，15%分配给基金管理人及/或其指定方。
除本协议另有约定外，本合伙企业运用闲置资金进行临时投资产生的投资收益及其他收益，按各合伙人实缴出资比例分配。
除长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）及上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，每一其他有限合伙人应承担的管理费为其实缴出资额的1.5%/年，该等管理费由本合伙企业向基金管理人进行支付；经基金管理人同意，也可由该有限合伙人直接向基金管理人支付。
本合伙企业的投资范围：采取股权及法律允许的其他方式对被投资公司进行投资。为提高资金利用率，在不违反法律、法规规定的前提下，本合伙企业的闲置资金可用于购买政府债券、固定收益类的理财产品或与前述投资方式、风险水平相当的其他产品（统称“临时投资”）。
本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业，不得对外提供保证、质押等担保，不得对外拆借，不得投资于法律、法规或相关主管部门禁止或限制的领域。
本合伙企业的投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由三（3）名成员组成，由基金管理人委派。投资决策委员会设主任一（1）名，由基金管理人指定。
（4）本合伙企业的解散及清算事宜（不包括因本合伙企业在其全部投资项目中的投资权益在本合伙企业经营期限届满前变现使得本合伙企业可以提前解散并清算的情形，在此情形下，由执行事务合伙人决定本合伙企业的提前解散及清算事宜）；
除本协议另有约定外，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对除上述事项外的其他事项拥有独立决定权。
新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意；普通合伙人入伙，须经执行事务合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意，由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署书面《入伙协议》。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
除本协议另有规定外，有限合伙人退伙，须经执行事务合伙人同意；普通合伙人退伙须经执行事务合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
执行事务合伙人及其管理人员非因故意违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。
除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经执行事务合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意，合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。
公司本次认购私募基金份额，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
1、本次公司投资扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙），是公司通过借助投资平台的专业能力，提升公司资本运作能力及效率的契机。公司将通过专项投资和市场化管理扩大金融创投领域投资规模，提升公司的投资盈利能力，增加稳定利润增长点，符合公司公用事业与金融创投两翼齐头并进的战略方向，是出于公司可持续发展的需要。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合监管要求，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。
3、公司将密切关注扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）运营情况，严控投资风险，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
1、2021 年11月10日召开的公司第十一届董事会第十三次会议，就本次关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案。公司3名独立董事出具了事前认可声明表示同意，并发表了独立意见。
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资（参与认购扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）的新增合伙份额）的有关资料，我们认为：
（1）本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资主要是基于通过借助投资平台的专业能力，扩大金融创投领域投资规模，提升公司的投资盈利能力，增加稳定利润增长点，符合公司公用事业与金融创投两翼齐头并进的战略方向，故此项交易是必要的。
（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，独立董事对本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资（参与认购扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）的新增合伙份额）的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司与关联人上海大众企业管理有限公司共同对外投资构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，董事瞿佳因其代表的股东方尚未完成内部决策流程而对该议案弃权，本次会议审议通过该关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
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