3月29日，交易商协会网站公告了对债务融资工具发行人扬州化工产业投资发展有限公司(以下简称“扬州化工”)的自律处分结果。根据公告，扬州化工因未合规披露下属子公司江苏旭升石化有限公司(以下简称“旭升石化”)股权转让事项及公司主营业务变化情况，以及未合规披露通过股权代持协议将旭升石化纳入公司合并报表范围的相关情况，被给予通报批评处分，并被要求在规定期限内进行深入整改。

　　3月29日，交易商协会网站公告了对债务融资工具发行人扬州化工产业投资发展有限公司(以下简称“扬州化工”)的自律处分结果。

　　根据公告，扬州化工因未合规披露下属子公司江苏旭升石化有限公司(以下简称“旭升石化”)股权转让事项及公司主营业务变化情况，以及未合规披露通过股权代持协议将旭升石化纳入公司合并报表范围的相关情况，被给予通报批评处分，并被要求在规定期限内进行深入整改。

　　21世纪经济报道记者发现，与交易商协会之前作出的大部分处分不同，本次扬州化工的违规情节发生在注册发行环节，并不涉及存续期违规问题。这意味着，交易商协会在加强对存续期违规问题的查处惩戒同时，也在积极向前端发力，将自律处分的领域不断延伸。

　　据了解，扬州化工涉嫌违规线期债务融资工具完成注册后，在发行前的重大(或重要)事项排查，排查关注到发行人营业收入的异常。

　　21世纪经济报道记者查阅了扬州化工在上清所披露的财务信息，发现2017年上半年较上年同期，扬州化工营业收入下降幅度达到了58%，从4亿元下降到1.67亿元。根据判断，应该是这一异常让扬州化工没有披露旭升石化转让的事实浮出水面。

　　资料显示，扬州化工成立于2005年，注册资本17.1亿元，主要经营化工项目配套服务及化工产品销售两大业务板块，其中化工产品生产销售业务由子公司旭升石化负责经营。扬州化工违规事项中的主角就是这家名叫旭升石化的公司。

　　作为扬州化工的两大板块之一，旭升石化对扬州化工不可谓不重要。数据显示，2013-2016年，经由旭升石化实现的化工产品生产销售的收入分别为5.35亿元、5.19亿元、5.14亿元和4.6亿元，占扬州化工全部营业收入之比分别为52%、40%、33%和30%。一个在公司营业收入中占有较大比重，蕞高值超过50%的公司，在被扬州化工出售后竟然没有及时进行信息披露。

　　“企业在发行文件中不披露这种情况是很恶劣的，因为这个子公司转让后，企业的性质由一个产业公司变成了一个城投公司，我们债券投资的分析框架、逻辑就都发生了变化，直接影响我的投资决策和判断。”一位投资机构的人士这样告诉21世纪经济报道记者。

　　关于子公司出售的情况，扬州化工于2017年12月19日通过上海清算所进行了披露。

　　公告显示，2012年11月，扬州化工完成了对旭升石化51%股权的收购，旭升石化正式成为扬州化工子公司；二是2017年1月3日，扬州化工与旭升石化其他两位股东签署退出协议，完成股权退出工作。

　　不过，交易商协会对扬州化工的处分通报里明确指出，扬州化工存在未合规披露通过股权代持协议将旭升石化纳入公司合并报表范围的相关情况。

　　21世纪经济报道记者查询的工商登记资料也显示，2014年5月20日旭升石化完成了一次工商登记变更，这次变更后，扬州化工退出，已不再是旭升石化的股东。既然2014年5月20日起，扬州化工就不再是旭升石化的控股股东，将其并表的背后显然另有玄机。

　　不愿透露姓名的知情人士表示，扬州化工正是通过“股权代持”的方式将旭升石化并表的。这份从未披露的股权代持协议约定了，扬州化工自2014年5月20日以后继续实际享有旭升石化51%的出资，享有股东权利、承担股东义务，其股权由旭升石化另外两位自然人股东代持。股权代持的理由是，扬州化工对旭升石化的债权投资款尚未收回，具体原因不明。

　　这份协议，甚至早在四年前就已签署，对扬州化工营业收入、主营业务都有重要影响，但市场对此却一无所知，翻阅扬州化工2014-2016年的审计报告，对此也只字未提。

　　市场分析人士认为，一次发行前的例行排查，却蕞终让这个隐秘代持行为暴露在阳光下，蕞终让扬州化工受到了自律处分。在债券市场日趋严厉的监管下，发行人可能越来越不能心存侥幸。

　　“股权代持”“托管协议”的问题近年来在债券市场上多有暴露，有的还在市场上带来了较大的影响。2015年11月，绿地集团在借壳上市仅仅三个月不到的时间就突然公告解除对云峰集团的托管协议，在引起市场一片哗然的同时，也导致云峰集团2016年多只债券违约，自此，托管协议引起市场广泛关注。

　　近年来，针对股权代持情形中暴露出的违规行为，交易商协会加大了查处惩戒力度。在云峰一案中，包括云峰集团及相关会计师事务所都受到了交易商协会的自律处分，绿地集团也在直接融资市场受到了限制；而近期扬州化工被通报批评，也反映了这一趋势。

　　2017年11月，交易商协会发布了《关于修订非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系的公告》(下称：《表格体系》)，其中专门就股权委托管理信息披露的相关要求进行了规范。

　　对于类似扬州化工这种情形，《表格体系》就明确，如果发行人重要子公司存在股权委托管理情况，需要披露股权委托管理的背景和双方决策流程、委托股权的蕞终处置安排以及股权委托管理合同核心条款等信息。

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